نظرة عامة على البرنامج
مقدمة:
تصل مسائل قانون الشركات واتفاقيات المساهمين إلى الإدارة القانونية كل أسبوع: شريك يريد بيع حصته، ومستثمر جديد يطلب حق النقض، وعضو مجلس إدارة له مصلحة في عقد مع مورد، وشركة تابعة يجب إغلاقها. وعندما يتعارض النظام الأساس مع اتفاقية المساهمين أو مع السجلات النظامية تتعطل إجراءات الشركة أو يصبح الطعن فيها ممكنا لاحقا. تزود هذه الدورة من كور كونسبت المستشارين القانونيين الداخليين وأمناء سر الشركات والموظفين القانونيين بمنهج عملي لمعالجة مسائل الشركة من التأسيس حتى التصفية، ويعد المشاركون مذكرة مراجعة لاتفاقية المساهمين وتقويما لإجراءات الشركة لشركة دراسية.
أهداف الدورة:
- اختيار الشكل القانوني المناسب للشركة وشرح آثار الشخصية الاعتبارية المستقلة والمسؤولية المحدودة وحالات رفع الحجاب عن الشركة
- صياغة النظام الأساس وقرارات مجلس الإدارة وتعديلها بما يلائم هيكل ملكية الأسهم وآلية اتخاذ القرار في الشركة
- تنفيذ إصدار الأسهم ونقل ملكيتها وتعديل حقوق فئاتها وزيادة رأس المال وتخفيضه بالموافقات الصحيحة وقيود السجلات
- مراجعة اتفاقية المساهمين في المسائل المحجوزة وحق الأولوية وحق المشاركة في البيع وحق الإلزام بالبيع والجمود وبنود الخروج ومواءمتها مع النظام الأساس
- تقديم المشورة لأعضاء مجلس الإدارة في التعيين والعزل والواجبات والإفصاح عن تعارض المصالح والتعرض للمسؤولية الشخصية
- تخطيط التحول والاندماج وتأسيس الشركات التابعة والفروع والتصفية الاختيارية في تقويم مرتب لإجراءات الشركة
الفئة المستهدفة:
- المستشارون القانونيون الداخليون الذين يقدمون المشورة للإدارة والمساهمين في هيكل الشركة ونزاعات المساهمين وقرارات المجلس
- أمناء سر الشركات المسؤولون عن الجمعيات العامة ومحاضر مجلس الإدارة والسجلات النظامية وإيداعات الشركة
- الموظفون القانونيون الذين يعدون الوثائق التأسيسية والقرارات وصكوك نقل ملكية الأسهم في مجموعة من الشركات
- مديرو الشؤون القانونية للمجموعات المسؤولون عن الشركات التابعة والفروع وشركات المشاريع المشتركة في أكثر من نطاق قضائي
- مديرو شؤون الشركات الذين ينسقون تعديلات رأس المال وإعادة الهيكلة وإغلاق الكيانات مع المستشارين الخارجيين
محاور الدورة:
اليوم 1: أشكال الشركات والشخصية الاعتبارية والتأسيس
- الشخصية الاعتبارية المستقلة والمسؤولية المحدودة: مبدأ Salomon (قضية مرجعية في استقلال الشركة) وأسباب رفع الحجاب
- مصفوفة مقارنة أشكال الشركات: الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة وشركات الأشخاص والمؤسسة الفردية
- قائمة تحقق التأسيس: المؤسسون وحجز الاسم التجاري والمقر المسجل والقيد في السجل التجاري
- عقد التأسيس والنظام الأساس: الأغراض والصلاحيات والبنود الوجوبية مقابل الاختيارية
- تقييم عقود ما قبل التأسيس ومسؤولية المؤسسين
اليوم 2: رأس المال وفئات الأسهم واتفاقيات المساهمين
- هيكل رأس المال: رأس المال المصرح به والمصدر والمدفوع وقواعد المحافظة على رأس المال
- جدول حقوق فئات الأسهم: الأسهم العادية والممتازة وعديمة التصويت والقابلة للاسترداد
- بنية اتفاقية المساهمين: المسائل المحجوزة وحقوق ترشيح أعضاء المجلس وحقوق الاطلاع على المعلومات
- قيود نقل الملكية: حق الأولوية وحق الرفض الأول وحق المشاركة في البيع وحق الإلزام بالبيع
- خريطة التعارض بين النظام الأساس واتفاقية المساهمين وبنود الأسبقية
اليوم 3: أعضاء مجلس الإدارة والجمعيات العامة وسجلات الشركة
- تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم وترتيبات العضو الممثل لمساهم
- قائمة تحقق واجبات أعضاء المجلس: حسن النية والغرض المشروع والعناية والمهارة والحرص
- إقرارات تعارض المصالح ومسار الموافقة على تعاملات الأطراف ذات العلاقة
- أدوات الجمعية العامة: الدعوة والنصاب والتوكيلات والقرارات العادية والخاصة
- السجلات النظامية وسجل الإيداعات: سجل المساهمين وسجل الأعضاء وسجل الرهون وسجل المستفيدين الحقيقيين
اليوم 4: تعديلات رأس المال وحماية الأقلية والجمود وإعادة الهيكلة
- إجراءات زيادة رأس المال وتخفيضه: إصدار حقوق الأولوية وشراء الشركة لأسهمها واعتراضات الدائنين
- وسائل حماية مساهمي الأقلية: دعوى الشركة غير المباشرة ودعوى الإضرار غير العادل
- آليات معالجة الجمود: التصعيد والصوت المرجح وبند الروليت الروسي وبند المزايدة المغلقة
- الفروع مقابل الشركات التابعة وصفقات الأسهم مقابل صفقات الأصول: نظرة على الآثار القانونية
- تسلسل التحول والاندماج النظامي والتصفية الاختيارية والشطب من السجل
اليوم 5: دراسة حالة: مراجعة اتفاقية المساهمين وتقويم إجراءات الشركة
- ملف الشركة الدراسية: النظام الأساس وجدول الملكية واتفاقية المساهمين ومحاضر المجلس
- جدول مراجعة البنود عالية المخاطر في اتفاقية المساهمين الدراسية
- صياغة مذكرة مراجعة اتفاقية المساهمين مع مقترحات التعديل
- بناء تقويم إجراءات الشركة: الاجتماعات والإيداعات والتجديدات ومواعيد الموافقات
- عرض المذكرة والتقويم والدفاع عنهما أمام هيئة افتراضية من المستشارين العامين
المهارات التي ستكتسبها:
- اختيار الشكل القانوني للشركة
- صياغة النظام الأساس
- إدارة رأس المال والأسهم
- دعم التفاوض على اتفاقيات المساهمين
- المشورة في مسؤولية أعضاء المجلس
- إدارة الجمعيات العامة
- مسك السجلات النظامية
- تخطيط إعادة هيكلة الشركات
لماذا تحضر هذه الدورة:
- العودة بمذكرة مراجعة لاتفاقية المساهمين وتقويم لإجراءات الشركة لشركة دراسية خضعا لمناقشة هيئة افتراضية من المستشارين العامين
- اكتشاف الفجوات بين النظام الأساس واتفاقية المساهمين والسجلات التي تجعل نقل الأسهم أو قرار المجلس قابلا للطعن
- تقديم إجابات واضحة لأعضاء المجلس بشأن تعارض المصالح والموافقات والتعرض الشخصي قبل التوقيع
- مقارنة ممارسات تنظيم شؤون الشركة مع زملاء من الشؤون القانونية وأمانة السر في الشركات القابضة والعائلية والمشاريع المشتركة والشركات المدرجة
الخاتمة:
تقوم السلامة القانونية للشركة على وثائق تأسيسية وسجلات أسهم وموافقات يتسق بعضها مع بعض ومع القانون. تنتقل الدورة من أشكال الشركات والشخصية الاعتبارية والتأسيس، إلى رأس المال وفئات الأسهم واتفاقيات المساهمين، ثم إلى واجبات أعضاء المجلس والجمعيات العامة والسجلات النظامية، وصولا إلى تعديلات رأس المال وحماية الأقلية والجمود وإعادة الهيكلة. وينتهي اليوم الأخير بمذكرة مراجعة لاتفاقية المساهمين وتقويم لإجراءات الشركة يمكن للمشاركين تكييفهما لكيانات مجموعاتهم.