نظرة عامة على البرنامج
مقدمة:
دورة الممارسة القانونية في الاندماج والاستحواذ، بما فيها الفحص القانوني النافي للجهالة وصياغة اتفاقية شراء الحصص (SPA) والضمانات وإتمام الصفقة، تمتد 5 أيام وتخاطب المستشارين القانونيين داخل الشركات ومحامي الصفقات، وتنتهي بقائمة مسائل اتفاقية الشراء وخطة قانونية من التوقيع إلى الإتمام لصفقة استحواذ حالة. فكثيرا ما تصل غرفة البيانات متأخرة، وتبقى نتائج الفحص خارج نص الاتفاقية، ويقبل الإفصاح في مواجهة الضمانات دون اختبار، وتبلغ الصفقة موعد الإتمام وشروطها غير مستوفاة. ويقدم المشاركون المشورة في عمليات الاستحواذ والتخارج، ويتعلمون عبر دراسة حالات على مقتطفات من غرف البيانات ومسودات الاتفاقيات. وتقدم كور كونسبت هذه الدورة في الجانب القانوني لصفقات الاستحواذ.
أهداف الدورة:
- تحديد نطاق الفحص القانوني النافي للجهالة بحد للأهمية النسبية وقائمة طلبات وبروتوكول لمراجعة غرفة البيانات يناسب هيكل الصفقة
- كتابة تقرير فحص قانوني يبرز المخاطر الجوهرية ويوجه كل نتيجة إلى تعديل في السعر أو تعويض خاص أو شرط مسبق أو ضمان
- هيكلة اتفاقية شراء الحصص ومراجعة مسوداتها، بما في ذلك صياغة الحماية من التسرب في آلية الصندوق المغلق أو بنود التسوية في حسابات الإتمام
- صياغة الضمانات والتعويضات وحدود مسؤولية البائع وخطاب الإفصاح ومراجعتها بحيث يتضح موقف المشتري في استرداد خسائره
- إدارة الفترة بين التوقيع والإتمام عبر الشروط المسبقة وتعهدات إدارة الأعمال في الفترة الانتقالية وبنود التغير السلبي الجوهري
- إدارة اجتماع الإتمام بجدول أعمال وصفحات توقيع وقائمة تحقق للمستندات المسلمة وسجل إجراءات ما بعد الإتمام
الفئة المستهدفة:
- المستشارون القانونيون داخل الشركات المسؤولون عن المسار القانوني في عمليات الاستحواذ والتخارج والدخول في المشاريع المشتركة
- محامو الصفقات المسؤولون عن صياغة اتفاقيات شراء الحصص والأصول ومراجعة مسوداتها
- مديرو الشؤون القانونية المسؤولون عن الإشراف على المحامين الخارجيين واعتماد نطاق الفحص القانوني
- المستشارون القانونيون في تطوير الأعمال المسؤولون عن تنسيق غرف البيانات والإفصاح ومستندات الصفقة
- مسؤولو أمانة السر والحوكمة المسؤولون عن مستندات الإتمام والموافقات والقيود اللاحقة للإتمام
محاور الدورة:
اليوم 1: دورة حياة صفقة الاستحواذ والمسار القانوني فيها
- خريطة الآثار القانونية لشراء الحصص مقابل شراء الأصول
- الجدول الإجرائي للصفقة من خطاب النوايا حتى الإتمام
- مراجعة اتفاقيات الحصرية وعدم الإفصاح للجهات المتقدمة بعروض
- الفصل بين البنود النافذة وغير النافذة في مذكرة الشروط الرئيسية
- مصفوفة توزيع مهام المسار القانوني بين المحامين والمستشارين
اليوم 2: نطاق الفحص القانوني النافي للجهالة ومراجعة غرفة البيانات وإعداد التقرير
- قائمة طلبات الفحص القانوني وتحديد حد الأهمية النسبية
- بروتوكول مراجعة غرفة البيانات الافتراضية وسجل الاستفسارات
- مسح بنود تغير السيطرة والتنازل في العقود الجوهرية
- فحص النزاعات وعقود العمل وسندات العقار وملكية الأصول الفكرية
- تقرير المخاطر الجوهرية في الفحص القانوني وجدول توجيه النتائج
اليوم 3: بنية اتفاقية شراء الحصص وبنود المقابل وآليات تحديد السعر
- خريطة بنود اتفاقية شراء الحصص من التعريفات إلى الملاحق
- صياغة تعهد منع التسرب وجدول التسرب المسموح في آلية الصندوق المغلق
- بند تسوية حسابات الإتمام وصياغة الإحالة إلى خبير مستقل
- تعهدات المقابل المشروط بالأداء وشروط الإفراج عن حساب الضمان وتأمين المقابل المؤجل
- جولة مراجعة المسودة بين المشتري والبائع بسجل مسائل الاتفاقية
اليوم 4: الضمانات والتعويضات والإفصاح وحدود مسؤولية البائع
- مراجعة جدول ضمانات النشاط والملكية في ضوء نتائج الفحص
- صياغة التعويضات الخاصة لمخاطر الضرائب والنزاعات المعروفة
- معايير الإفصاح العام والإفصاح المحدد في خطاب الإفصاح
- جدول حدود مسؤولية البائع بالحد الأدنى للمطالبة وحد التجميع والسقف
- استثناءات وثيقة تأمين الضمانات والتعويضات وعلاقتها بالمطالبات
اليوم 5: دراسة حالة في التوقيع والشروط المسبقة وإتمام الصفقة
- صياغة بند التغير السلبي الجوهري واختبار الاحتجاج به في الحالة
- سجل متابعة الشروط المسبقة وحقوق الإنهاء عند التاريخ النهائي في الحالة
- تعهدات إدارة الأعمال في الفترة الانتقالية وبروتوكول موافقة المشتري في الحالة
- جدول أعمال الإتمام وصفحات التوقيع وقائمة تحقق المستندات في الحالة
- استكمال قائمة مسائل اتفاقية الشراء والخطة القانونية من التوقيع إلى الإتمام
المهارات التي ستكتسبها:
- تحديد نطاق الفحص القانوني
- مراجعة غرف البيانات
- صياغة اتفاقيات شراء الحصص
- صياغة بنود آليات السعر
- مراجعة خطابات الإفصاح
- تحليل حدود مسؤولية البائع
- إدارة الشروط المسبقة
- تنسيق إجراءات الإتمام
لماذا تحضر هذه الدورة:
- تسليم قائمة مسائل اتفاقية الشراء والخطة القانونية من التوقيع إلى الإتمام لصفقة حالة إلى المستشار القانوني العام وراعي الصفقة
- البت في موضع كل نتيجة من نتائج الفحص: السعر أو تعويض خاص أو شرط مسبق أو ضمان
- تفادي خسائر غير مغطاة بعد الإتمام بسبب إفصاح عام واسع أو تسرب لم يرصد أو تعريف ضعيف للتغير السلبي الجوهري
- نقل قوائم الطلبات ونماذج تقارير المخاطر وجداول حدود المسؤولية وقوائم تحقق الإتمام إلى فريق الشؤون القانونية
الخاتمة:
بعد العودة إلى العمل يسلم المشارك قائمة مسائل اتفاقية الشراء والخطة القانونية من التوقيع إلى الإتمام إلى المستشار القانوني العام وراعي الصفقة والمحامين الخارجيين. وتستند الجهة إليها في تحديد نتائج الفحص التي يجب أن تغير مسودة الاتفاقية، والشروط التي يجب استيفاؤها قبل الإتمام، ومن يوقع كل مستند من مستندات الإتمام ويسلمه. وبعد أول صفقة تدعمها الخطة يقارن فريق الشؤون القانونية المطالبات والنزاعات اللاحقة للإتمام بقائمة المسائل، ثم يراجع جدول الضمانات ومستويات حدود المسؤولية ومعايير الإفصاح التي يقبلها.
الأسئلة الشائعة:
ما الذي يحتاجه المشارك قبل دورة الممارسة القانونية في الاندماج والاستحواذ؟
يحتاج المشارك إلى خبرة في مراجعة العقود التجارية وفهم أساسي لهياكل الشركات وملكية الحصص، ولا تشترط خبرة سابقة في قيادة الصفقات. ويفيد إحضار فهرس غرفة بيانات مجهول الهوية أو مذكرة شروط رئيسية أو اتفاقية شراء حصص لتطبيق دراسة الحالة على صفقاته.
بم تختلف دورة الممارسة القانونية في الاندماج والاستحواذ عن دورات تقييم الصفقات أو صياغة العقود؟
تتناول هذه الدورة المسار القانوني للاستحواذ: تقرير الفحص واتفاقية شراء الحصص والضمانات والإفصاح والشروط المسبقة والإتمام. أما دورات تقييم الصفقات فتبني نماذج السعر وحالات التآزر، ودورات صياغة العقود العامة تتناول عقود التوريد والخدمات لا مستندات الصفقات.
لماذا تعد الممارسة القانونية في الاندماج والاستحواذ خطاب الإفصاح محورا لحماية الضمانات؟
لأن الضمان لا يحمي المشتري إلا بقدر ما لم يفصح عنه البائع في مواجهته. والإفصاح العام الواسع قد يفرغ الضمانات من أثرها، لذلك يختبر المستشار كل إفصاح من حيث العدالة والتحديد، وينقل المشكلات المعروفة إلى تعويضات خاصة أو تعديلات في السعر.
ماذا يعود به المشارك من دورة الممارسة القانونية في الاندماج والاستحواذ؟
يعود المشارك بقائمة مسائل اتفاقية الشراء وخطة قانونية من التوقيع إلى الإتمام لصفقة استحواذ حالة، ومعها قائمة طلبات الفحص ونموذج تقرير المخاطر وجدول حدود مسؤولية البائع وسجل الشروط المسبقة وقائمة تحقق الإتمام، قابلة للتكييف مع صفقاته.